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关联交易]吉林森工:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

发布日期:2019-09-06 02:53   来源:未知   阅读:
 

  林森工集团泉阳泉泉阳饮品有限公司(简称“泉阳饮品”)(审计、评估基准日为

  2016年6月30日,基准日后泉阳泉吸收合并泉阳饮品,吸收合并后的公司为“新

  泉阳泉”)的审计、评估工作已经完成,苏州工业园区园林绿化工程有限公司(简

  特别说明:(1)本预案内所有小数尾数误差均由四舍五入所致;(2)如无特别说

  林业局合计持有的新泉阳泉75.45%股权;拟以发行股份的方式购买赵志华、上

  新泉阳泉75.45%股权(新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存

  续公司,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生)。根据立信

  评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》,截至评估基准日

  2016年6月30日,泉阳泉100%股权的评估值为106,100.00万元;根据立信评

  估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》,截至评估基准日2016

  年6月30日,泉阳饮品100%股权的评估值为14,042.54万元,其中泉阳泉持有

  泉阳饮品20.79%的股权,该部分股权的评估值为2,919.44万元。吸收合并事项

  完成后,以2016年6月30日为基准日,新泉阳泉100%股权的估值为117,223.10

  化决策。吉林森工本次收购新泉阳泉75.45%股权已取得新泉阳泉其他股东同意。

  经交易各方协商一致,新泉阳泉75.45%股权的交易价格为88,448.21万元。

  的园区园林100%股权。截至2016年6月30日,园区园林的预估值为60,200.00

  万元(2015年12月28日,园区园林股东会作出决议,同意上海集虹对园区园

  林进行增资,上海集虹获得增资后园区园林32.67%股权。截至2016年6月30

  日,上述增资款尚未到位,园区园林预估值未包含该部分资金)。2016年11月

  经交易各方协商一致,本次交易园区园林100%股权的初步作价为80,200.00

  份购买赵志华、陈爱莉、赵永春合计持有园区园林67.33%股权的初步交易对价

  为57,000.00万元;上市公司发行股份购买上海集虹持有园区园林32.67%股权的

  初步交易对价为23,200.00万元。园区园林各个交易对方及初步支付对价的具体

  非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元,不超过本次拟购买资产交易价格

  林业局持有的新泉阳泉75.45%股权;拟以发行股份的方式购买赵志华、上海集

  90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、

  60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式

  价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该

  市场参考价90%作为发行价格,即9.48元/股,符合《重组管理办法》的相关规

  东每10股派发现金股利0.5元(含税),该利润分配于2016年7月18日(吉林

  本次交易的各标的资产初步交易作价合计为168,648.21万元,购买资产发行

  注:截至本预案出具之日,标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具,因此上表园区

  园林交易价格以其预估值为基础计算,最终发行数量将以园区园林的正式评估结果及各方协

  (1)上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续20个交易日中至少10

  个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年7月7日)

  (2)Wind林木指数(886013.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中

  至少10个交易日相比吉林森工因本次交易首次停牌日前一交易日(2016年7月

  工及木、竹、藤、棕、草制品业,并且属于Wind林木指数(886013.WI)成份,

  Wind林木指数(886013.WI)能够反映上市公司所处行业的行情走势和波动因

  初确定的发行价格发生重大变化”的规定,也符合《26号准则》“发行价格调整

  交易均价的90%。发行价格的调整不影响拟购买资产的定价,发行股份数量根据

  告》后,本次向睿德嘉信发行的股份的43%扣减截至该时点其已补偿的股份数(如

  睿德嘉信发行的股份的另外27%扣减截至该时点其应补偿的股份数(如有)可解

  试报告》后,本次向睿德嘉信发行的股份的剩余30%扣减截至该时点其应补偿的

  指定媒体披露园区园林2019年度《专项审核报告》后,上市公司本次向赵志华、

  及应补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)的50%可解除锁定并可以进行

  行的股份扣除其已补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)的15%可解除锁

  行的股份扣除其已补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)的15%可解除锁

  行的股份扣除其已补偿的股份数(如有)后的剩余股份(如有)的20%可解除锁

  2016年1月5日取得,因此,本次交易完成后,上市公司向上海集虹发行的股

  12个月,则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让或

  解禁,前述期限届满,本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以进

  满12个月,则本次向上海集虹发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让

  或解禁,前述期限届满,本次向上海集虹发行的股份的100%可解除锁定并可以

  确定过渡期内新泉阳泉75.45%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有

  证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对新泉阳泉75.45%股

  日为上月月末;若交割日为当月15日(不含)之后,则审计基准日为当月月末。

  定过渡期内园区园林100%股权的损益。该等审计应由上市公司聘请的具有证券

  期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对园区园林100%股权过渡

  的新泉阳泉75.45%股权(泉阳林业局因上述吸收合并事项成为新泉阳泉股东,

  泉以2016年6月30日(吸收合并完成前)为基准日按照收益法评估的评估价值,

  森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018年及2019年

  56.25%、43.75%的比例分担补偿责任,对上市公司予以补偿,具体补偿方式如

  合计应补偿金额 = (新泉阳泉截至当期期末累积承诺净利润数—新泉阳泉截至

  当期期末累积实际净利润数) ÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×盈利预测

  补偿主体在本次交易中合计获得的交易对价(即84,880万元)—已补偿金额(如

  应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩

  所对新泉阳泉进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果新泉阳泉期末减值额>

  公司进行补偿,应补偿金额 = 期末减值额 —在盈利承诺期内因实际净利润数不

  分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额-

  利润数不低于承诺净利润数。若本次交易于2017年12月31日前实施完毕,赵

  志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林在2017年、2018年及2019年各年度的净

  96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任,对上市公司予以补偿。具体补偿

  合计应补偿金额 = (园区园林截至当期期末累积承诺净利润数—园区园林截至

  当期期末累积实际净利润数)÷ 盈利承诺期内累积承诺净利润数 ×园区园林交

  应补偿现金金额 = 盈利补偿主体当期合计应补偿金额-盈利补偿主体持有的剩

  所对园区园林进行减值测试并出具《减值测试报告》,如果园区园林期末减值额>

  公司进行补偿,应补偿金额 = 期末减值额 —在盈利承诺期内因实际净利润数不

  分由盈利补偿主体以现金补足,盈利补偿主体应补偿现金金额 = 应补偿金额-

  累积实现净利润数超出累积承诺净利润数部分的25%(上限为本次园区园林交易

  价格总额的20%)将作为奖金奖励给届时仍于园区园林任职的管理团队成员,具

  超额业绩奖励总额的50%;剩余50%的超额业绩奖励金额扣除园区园林截至2020

  年12月31日在业绩承诺期内产生收入但仍未回款的应收账款后(如有)由上市

  公司一次性支付给截至2020年12月31日仍于园区园林留任的管理层人员。

  股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》项下第1.14项子议案“业

  绩承诺及补偿安排”(以下简称“第2.1.14项议案”),以及吉林森工与园区园林

  的25%(上限为本次园区园林交易价格总额的20%)将作为奖金奖励给届时仍

  分,第2.1.14项议案以及《利润补偿协议(园区园林)》明确了业绩奖励的实施

  东。第2.1.14项议案以及《利润补偿协议》经吉林森工股东大会审议批准后,

  名特定投资者非公开发行股票募集配套资金82,000.00万元,不超过本次拟购买

  资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于标的公司新泉阳泉投资项目建

  本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,定价基准

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日吉林森工股票交易均价的90%,即不

  低于10.14元/股。本次募集配套资金的发行价格确定为10.14元/股。

  东每10股派发现金股利0.5元(含税),该利润分配于2016年7月18日(本次

  票募集配套资金不超过82,000.00万元,合计发行81,268,581股。各发行对象的

  年度经审计的财务数据,园区园林2015年度未经审计的财务数据以及本次交易

  注:上市公司财务指标均取自其2015度经审计合并财务报表,新泉阳泉的资产总额、资产

  净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易标的作价88,448.21万元,

  园区园林的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定分别取自本次交易

  标的初步作价80,200.00万元。新泉阳泉系评估基准日后由泉阳泉吸收合并其参股子公司泉

  阳饮品而来,2015年度泉阳饮品尚处于筹建期,未产生营业收入,因此,新泉阳泉的营业

  收入指标取自泉阳泉审计报告,园区园林的营业收入取自园区园林财务报表(未经审计)。

  大资产重组行为,需按规定进行相应信息披露。本次交易涉及发行股份购买资产,

  动人陈爱莉、赵永春将持有上市公司10.59%的股份,交易对方睿德嘉信将持有

  上市公司6.90%的股份,因此赵志华、睿德嘉信为潜在持有上市公司5%以上股

  本次交易前,森工集团直接持有上市公司132,175,341股股票,占上市公司

  总股本的42.57%,为上市公司控股股东,吉林省国资委为上市公司实际控制人。

  公司182,806,306股股票,其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股

  票,即森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司186,590,197股股

  票,预计占上市公司总股本的38.13%,森工集团仍为上市公司控股股东,吉林

  司232,360,319股股票,其一致行动人泉阳林业局持有上市公司3,783,891股股票,

  森工集团及其一致行动人泉阳林业局合计持有上市公司236,144,210股股票,预

  计占上市公司总股本的41.38%,森工集团仍为上市公司控股股东,吉林省国资

  并其参股公司泉阳饮品后的存续公司,该吸收合并事项于评估基准日2016年6

  月30日之后发生。根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产

  评估报告》,截至2016年6月30日,泉阳泉100%股权的收益法评估值为

  106,100.00万元;根据立信评估出具的“信资评报字[2016]第4061号”《资产评

  估报告》,泉阳饮品100%股权的资产基础法评估值为14,042.54万元,其中泉阳

  泉持有泉阳饮品20.79%的股权,该部分股权的评估值为2,919.44万元。根据上

  案阶段,评估机构以2016年6月30日为预评估基准日,采用资产基础法和收益

  评估值结果将在本次交易报告书(草案)中予以披露。2015年12月28日,园

  未到位,在未考虑该20,000.00万元增资款条件下,本次交易园区园林收益法预

  2016年11月22日,上海集虹对园区园林20,000.00万元增资款出资到位。

  经交易各方协商一致,本次交易园区园林的初步作价为80,200.00万元。

  增资,增资后吉林森工将持有人造板集团40.22%的股权,森工集团持有人造板

  集团59.78%的股权(2016年7月,吉林森工集团投资有限公司向人造板集团增

  资13,116万元人民币,增资完成后,上市公司持有人造板集团36.860%的股权,

  森工集团持有人造板集团54.785%的股权,吉林森工集团投资有限公司持有人造

  板集团8.355%的股权)。该次重大资产投资完成后,吉林森工主营业务为林化产

  本次交易,吉林森工通过收购新泉阳泉75.45%股权和园区园林100%股权,

  收入规模实现了快速增长,2014年、2015年和2016年1—6月分别实现营业收

  本次交易完成后,根据本次交易方案,预计上市公司总股本将从310,500,000

  股增至570,610,794股,社会公众股东持有的股份数占比不低于10%。因此,上

  市公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规所规

  注:截至本预案出具之日,标的资产之一园区园林的正式评估结果尚未出具,因此上表中主

  要股东持有权益情况以园区园林预估值为基础初步计算,最终结果将在本次交易报告书(草

  本次交易前,森工集团持有132,175,341股吉林森工股票,占本次交易前上

  市公司股本总额的比例为42.57%,为上市公司控股股东;本次交易完成后,不

  公司186,590,197股股票,占本次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为

  38.13%,仍为上市公司控股股东;本次交易完成后,考虑募集配套资金情况下,

  森工集团及其一致行动人泉阳林业局将合计持有上市公司236,144,210股,占本

  次交易完成后上市公司股本总额的比例预计为41.38%,仍为上市公司控股股东。

  全部资产所产生的业绩后的数值)分别不低于7,880.46万元、8,395.65

  万元、9,846.52万元及11,068.76万元;如本次交易后新泉阳泉无法达

  到承诺业绩的,森工集团、睿德嘉信将依照 56.25%、43.75%的比例分

  度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万元。如

  按照 96.53%、3.22%、0.25%的比例分担补偿责任,对上市公司予以补

  公司字[2007]128号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成

  阳泉75.45%股权,新泉阳泉是泉阳泉吸收合并其参股公司泉阳饮品后的存续公

  司,该吸收合并事项于评估基准日2016年6月30日之后发生。根据立信评估出

  具的“信资评报字[2016]第4060号”《资产评估报告》,截至2016年6月30日,

  泉阳泉100%股权的收益法评估值为106,100.00万元;根据立信评估出具的“信

  资评报字[2016]第4061号”《资产评估报告》,泉阳饮品100%股权的资产基础法

  评估值为14,042.54万元,其中泉阳泉持有泉阳饮品20.79%的股权,该部分股权

  的评估值为2,919.44万元。根据上述评估报告,泉阳泉和泉阳饮品的具体评估价

  30日的收益法评估值为106,100.00万元,较泉阳泉所有者权益账面值25,485.12

  具。截至2016年6月30日,园区园林100%股权的收益法预估值为60,200.00

  万元,较园区园林所有者权益账面值8,932.73万元增值51,267.27万元,预估增

  本次交易中,森工集团、睿德嘉信承诺新泉阳泉在2016年、2017年、2018

  年及2019年各年度的净利润数(剔除泉阳饮品本次被泉阳泉吸收合并的全部资

  万元及11,068.76万元;赵志华、陈爱莉、赵永春承诺园区园林2017年、2018

  年及2019年各年度的净利润数分别不低于7,500万元、10,500万元及15,000万

  PET、塑模等,原材料成本占产品生产成本的比例较高。如果主要原材料的价格

  2014年、2015年和2016年1-6月份,泉阳泉(吸收合并前)经审计的归属于母

  2014年、2015年和2016年1-6月份,园区园林未经审计的营业收入分别为

  本占园区园林工程施工成本的90%以上。园区园林制定了详细的采购制度,对大

  证。长白山天泉39,486.32平方米土地于2016年11月2日获领抚松县政府颁发

  的《建设用地批准书》(抚松县[2016]抚政字第025号、第026号),上述土地将

  在建设完成后积极办理使用权证。靖宇海源65,036.77平方米土地的使用权证正

  证。泉阳泉尚有建筑面积约为5,000.00平方米的房屋尚未取得房产证,泉阳泉正

  在积极办理对应手续,预计2017年2月取得相关权属证明。靖宇海源自建总建

  筑面积为34,015.95平方米的房屋已于2016年4月份完成基建一期工程,完成建

  筑面积23,019.95平方米,后续10,996.00平方米的二期建设工程尚未开工,靖宇

  海源正就基建一期工程已建成房屋办理房产证,预期2017年2月获取房屋产权

  证。泉阳饮品(泉阳泉正在吸收合并泉阳饮品,尚未完成工商变更)于2015年

  米的房屋,合计37,031.28平方米,尚未完成全部建设工作,泉阳泉将在完成建

  源需要进行建设项目水资源论证,吉林省水利厅于2016年8月13日在长春组

  织召开了评审会,上述论证未通过。2016年12月3日和4日,吉林省水利厅在

  用权出让合同》,靖宇海源受让坐落于靖宇县开发区内、靖白公路道西65,036.77

  平方米土地,并支付出让价款;出让期限为50年。2016年2月24日,靖宇海

  施工许可证的条件下开工建设总建筑面积为34,015.95平方米的房屋,并于2016

  理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定,